The Barkleys of Broadway

Het succes van Garland en Astaire in Easter Parade kon maar één ding betekenen: een vlugge follow-up. Freed plande een nieuwe musical met dezelfde regisseur (Walters) en choreograaf (Allan). Voor de liedjes deed hij beroep op zijn partner-componist Harry Warren en bracht hem samen met tekstschrijver lra Gershwin. Het verhaal liet hij schrijven door het duo Gomden en Green, die al de scenario's van Good News en On the Town op hun actief hadden.
De repetities waren nog maar net begonnen of Garland liet het afweten. Ze werd vervangen door Ginger Rogers, wat om aanpassingen in het script vroeg. Het was 10 jaar geleden dat Ginger en Fred nog samen hadden gezongen en gedanst. In The Barkleys lijken ze zichzelf te parodiëren: ze spelen een ruziënd echtpaar/dansteam, waarvan de vrouwelijke helft acteerambities heeft. Ze wil haar eigen weg gaan, maar haar pogingen falen. Astaire geeft toe dat zijn vrouw goed kan acteren, tenminste als het onder zijn regie is. En dat is wat hij haar zal geven ... Een vermomde Astaire regisseert zijn nietsvermoedende vrouw en Rogers' optreden wordt een hit. Aan het slot wordt het paar herenigd op de tonen van 'They Can'! Take Thai Away From Me'. Maar het beroemdste nummer blijft Astaire's solo 'Shoes With Wings On', in een choreografie van hemzelf en Hermes Pan.